事業承継アドバイザー認定試験のキモの1つが自社株相続の攻略にあります。
しっかり後継者に株式を引き継ぐことで事業の承継後に効率的に事業継続していくために実務においても重要な要素です。
この記事では承継する会社の株式相続について解説していきます。
支配株数の確保
自社株相続の基本方針は、社長とその後継者の持ち株数を株主総会の議決権の過半数または三分の二以上の所有とし、それに満たないときは①名義貸しの調査による名義変更、②親族知人等の株主からの買取り、③種類株式の発行等の資本政策をとらければなりません。
社長の株式を後継者に譲渡
後継者または受け皿会社に譲渡するタイミングは、経営者が健在であるうちにすべてを終わらせることが望ましいです。
後継者の持ち株が少なく議決権がほとんどない場合、ある程度の持ち株譲渡は後継者の自覚を促すためにも検討すべきです。
自社株以外に財産がない場合
後継者への生前の贈与が遺留分を侵害することになりかねないため慎重に対応する必要があります。
| ①種類株式を利用して譲渡する。 |
| ②受け皿会社を設立し出資もしくは譲渡する。 |
| ③従業員持ち株を設立し、社長の持ち株を持ち株会に移し経営者よりの安定株主をつくる。 |
後継者の持ち株数を過半数にする方法
後継者の持ち株を増やす
①社長から後継者への譲渡
②新株の引受先を後継者とする増資
③複数議決権などの属人的株式により過半数にする
議決権株式数を減らす(後継者以外の議決権を減らす)
社長の持ち株の一部を無議決権株式にし、これを遺言で後継者以外の者に相続させることも効果的です。
後継者の兄弟姉妹の留意点
会社法の相続時売渡請求制度により、兄弟姉妹の持ち株によって後継者が当該兄弟姉妹によって会社を乗っ取られる可能性もあります。 兄弟姉妹が単独で所有している持ち株数に気を配る必要があります。
予算の自律性
特に非公開会社(発行可能なすべての株式の譲渡による取得について会社の承認が必要な会社)において、会社の規模や経営の特色を出すために、会社法等の法律の規定や公序良俗に明らかに反しない限り、会社の定款で樹種的にルール作りができるようになりました。
相対的記載事項・・・定款に記載がなければ効力が生じない事項
具体的には、種類株式制度、属実的株式、相続人等に対する株式売渡請求が該当します。
任意的記載事項・・・社内規定上有効であるが、あえて定款に記載した事項
具体的には経営理念、コンプライアンス条項、情報公開規定が該当します。
定款において、以下で説明する種類株式制度の取り決めについて記載します。重要なことは後継者に議決権付株式を承継させることで後継者が事業を承継した後に他の株主によって排除されないように手当する必要があります。
株式の種類
普通株式・・・会社法第108条に定めが何もされていない株式です。
種類株式・・・会社法第108条に定められた内容の異なる株式。種類株式は以下のような種類があります。
| 配当優先株式 | 企業にとってメリットがないので無議決権株式と抱き合わせで実施 |
| 配当劣後株式 | 他の株式よりも配当が劣後する株式 |
| 議決権制限株式 | 配当を受ける権利や残余財産分配請求権などの財産権はあるものの株主総会での議決権の制限されている株式 |
| ・公開会社においては、原則として、議決権利制限株式は発行済株式総数の二分の一を超えてはならないが非公開会社はその限りではありません。(会社法115条) | |
| ・株式の全部または地位の譲渡制限は定款の記載事項であり、独立した登記事項として公示されます。譲渡の承認機関は、取締役会設置会社であれば、取締役会、それ以外の会社は株主総会か承認機関とされる定款に定めれば、これ以外の機関を承認機関とすることも可能です。 | |
| 取得制限条項付株式 | 株主が会社に対応その株式を取得するよう請求できる株式 |
| ・株主は買取を生協するかどうかを任意に選択できるので株主に有利です。取得できることができる対価とは金銭以外に他の株式、新株予約権、新株予約権付社債があげられます。 | |
| 取得条項付株式 | 一定の事由が生じたことを条件に会社が当該株式を強制的に取得することができる株式 |
| ・取得するかどうかの選択権は会社にあります。 | |
| 全部取得条項付株式 | 株主総会の特別決議によって会社が当該種類株式の全部を取得できる株式 |
| ・発行済株式のすべてを全部取得条項付株式に変更し、会社がすべて取得することも可能です。 | |
| ・会社が発行済の全株式を取得した時点において、株主総会で議決権を行使できる者がいないなるので募集株司式の発行に株主総会決議が必要な会社はこの手法を探ることができない点に注意。 | |
| 拒否権付株式(黄金株) | 株主総会や取締役などの決議事項の一部について黄金株を持つ株主の種類株主総会の承認を必要とするもの。 |
| ・オーナー社長の持ち株のうち1株を拒否権付株式として、残りすべてを後継者に生前贈与(譲渡)しても後継者をコントロールすることが可能。 | |
| ・現経営者が遺言や株式譲渡と契約により、あらかじめ黄金株の承認を定めておくこと、後継者が1人前になった段階で会社が黄金株を回収できるように取得条項付にしておくことなどの対策は必要です。 | |
| ・拒否の内容は定款により自由に定めることが可能です。 | |
| 取締役選解任権付株式 | 株主A・B・Cの3人がいる場合、A・Bには取締役を2名選任できる甲種株式を、Cには取締役を1名選任できる乙種株式にすることによって、Cは単独で取締役を選任することができます。 |
属人的株式・・・会社法109条2項で規定されたもので、剰余金の配当、残余財産の分配、株主総会の議決権において株主ごとに異なる取り扱いがされている株式です。
上記で解説した種類株式は事業承継でよく利用される種類です。ここはがんばって暗記する必要があります。
事業承継のための株式管理
株式の名義
株主名簿は常に最新の状態に保っておくこと。遺言で承継人が指定されていれば指定された者。または、遺産分割協議で定められた者。
共有株式
例えばAが死亡し、子のB・C・Dが10株、5株、5株持っていた場合、その20株の1株1株が準共有となります。権利を行使する場合は、権利行使者を1人に定め、その者の氏名を会社に通知する必要があります。
経営者は生前に遺言や株式譲渡契約などを備えて、自社株を後継者に帰属させることができるようにしておく必要があります。定款に議決権の不統一行使を定めておくことも必要です。
累積投資
取締役を2名維持用選任する株主総会において、総会の5日前までに株主が会社に請求することで、取締役の選任について1株について選任する取締役の数と同数の議決権があるものとして、複数議決権の行使を認める制度です。
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