1-3.事業承継の具体的な対策③M&A

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事業承継の具体的な対策として事業承継アドバイザー認定試験では3つの選択肢を示しています。

このページでは事業承継の具体的な対策の一つであるM&Aについて解説していきます。

M&Aの種類

M&Aと聞くと企業買収をイメージされる方が多いと思います。事業承継アドバイザー認定試験では合併や株式交換だけでなく、株式の売却や事業譲渡などもM&Aの範囲に入ってきます。

会社の全部を譲渡する方法

合併

会社の全資産・全負債、全従業員等をまるごと他の会社に売却する方法です。

株式の売却

経営者が所有している株式を第三者に売却する方法です。この場合、売り手企業の株主が変わるだけで、従業員等会社内部の関係はに何ら変わらず存続します。

株式交換

自社の株式と代謝の株式を交換する方法です。売り手企業は交換先会社の100%子会社になり、経営者等が保有していた自社株が交換先会社の株式に変わります。

会社の一部を譲渡する方法

会社分割

複数の事業部門を持つ会社が、その一部を切り出してこれを他の会社に売却する方法です。

事業の一部譲渡

個別の事業(工場、機械等の資産に加え、ノウハウや知的財産権、顧客など事業を成り立たせるため必要な要素)を売却する方法です。

M&Aの順序

①M&A仲介機関の選択

自力で一連の作業を行うことは困難である場合が多いため、専門的なノウハウを有する仲介機関に相談します。

注意点は秘密保持契約の締結が必要と言うところです。

②企業実態の把握と売却条件の検討

経営者自らががのような形で事業を承継してもらいたいかとについて要望を明確にしておくことが必要です。

③売れる会社とするための実力の磨き上げ

第三者に会社を売却する場合、より早く、より有利な条件で売却を完了させるため、後に残された従業員の処遇・維持・改善を図るためにも磨き上げを行うことが早期成約の重要なカギです。

④売却候補先企業への打診

相手先企業が関心を持った場合には、機密保持契約書を締結し、売り阿川が財務諸表、事業計画、税申告初頭の詳細な資料提示します。

⑤条件交渉

交渉する主たる項目は、価格やその他の条件(M&Aの形態、役員の処置、従業員の雇用等)です。

⑥基本合意書の締結

基本合意書は、法的拘束力を持たないことが多く、価格やその条件について、基本合意した事項を記載することが一般的です。最低でも以下の項目は記載すべきです。

⑦デューデリジェンス(売り手企業の精査)

弁護士、公認会計士等の専門家を入れて、法務、財務、事業等の多様な側面から行われます。

⑧売買契約書の締結

売買契約書はデューデリジェンス後に締結します。契約内容の代表的な項目は以下のような点です。

⑨クロージング(資金決済)

売買期契約書に記載した譲渡対価を受け取ります。

その他

※売り手企業の旧経営者が、M&A実施後も一定期間「顧問」等として会社に残ることも有効です。買い手企業側の安心感にも繋がります。

アドバイザーの利用

中小企業の場合、人的負担が大きいことから上記のようなM&Aを実行することは難しいこともあります。そういった時はM&Aアドバイザーを利用することも検討した方が良いです。

アドバイザーは「アドバイザリー契約の締結→ロングリストの作成→ショートリストの作成→秘密保持契約締結→基本合意書締結」という流れが一般的です。

ロングリストの作成

会社の業績、資本金、株主、取引先・仕入先、製品・商品、取扱商品の内容を盛り込みます。これらの情報でM&Aアドバイザーは会社を買収してくれる候補者を探すことになります。

ショートリストの作成

ロングリストで候補先をある程度絞ることができれば詳細な検討が必要になります。以下のデータをアドバイザーと議論します。

買い手企業との秘密保持契約の締結まで依頼する場合は別途契約書の締結が必要になります。